张茜律师，上海债权基金律师，现执业于上海七方律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。张茜律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。

私募基金认购人数限制分析

我国目前经济发展趋势良好，人们手中的“闲钱”逐年增多，除了投资在股票市场外，投资基金也是一种选择，目前私募基金比较热门。一般在国内采用非公开的方式募集资金而设立的投资基金被称为私募基金。根据我国《证券投资基金法》的规定，私募基金认购人数是有限制的，特别是契约型的基金投资和股份公司型的基金投资，认购人数累计上限为200人。

一、200人上限

“200人上限”规则具体规定在《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国基金法》等法律，以及《私募投资基金监督管理暂行办法》等部门规章中：

1、《中华人民共和国证券法》第十条

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。

2、《中华人民共和国证券投资基金法》第八十七条

非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

3、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国公司法》规定有限公司的股东人数为1-50人，股份有限公司为2-200人；《中华人民共和国合伙企业法》规定有限合伙企业的合伙人人数为2-50人。可见，虽然《私募投资基金监督管理暂行办法》将私募投资基金划分为公司型、合伙型、契约型三种，但结合相关法律，投资者人数均在“200人上限”范围之内。

4、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第十三条

资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。

此处“300万大额豁免”的规定因与上位法冲突，目前已不再有效。

5、《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》第四条第项

向非合格投资者销售资产管理计划，或者投资者人数累积超过200人，若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数。

二、穿透核查

上述“若同一资产管理人的多个同类型资产管理计划的投资标的完全相同，应合并计算投资者人数”的规定，实际上是对资产管理计划、私募基金的穿透核查要求，即在特定情形下，不再将资产管理计划、私募基金视为一个单一主体，而将其穿透合并计算投资者人数。这与中国证监会的部门规章不一致：

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，资产管理人或者销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、中国证监会规定的其他投资者等主体投资资产管理计划的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

私募基金的管理人重大，应该对自己提出更高的从业标准和更严格的自律要求，既使中国的相关法律没有明确的规定，基金行业协会也该在行业内部对私募基金的管理人提出高于国家部门标准的行业管理要求，如果私募基金认购人数超出了标准的要求，虽然没有法律上的约束，但违反了行业标准也应受到行业协会的处罚，只有这样才能引起中国证监会的关注、调查甚至行政处罚。

并购基金投资的时候如何进行风险控制？

在进行并购基金的投资的时候，我们首先要了解一下相关的风险以及盈利的方式，然后才可以进行理性投资。那么，并购基金投资的时候如何进行风险控制呢并购基金的盈利与估值是什么样的呢一起跟着了解一下相关的知识吧。

一、并购基金投资的时候如何进行风险控制

并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何实现安全退出，注重退出方式和时机的选择，制定完善的退出方案。

按照 LP 与 GP 职责分工，LP 的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动。 LP对 GP 过多的干预可能会降低基金运行的效率，而 GP 也可能滥用职权侵害 LP 的利益，如当 GP 同时管理 A 与 B两只基金时，可能会由 A基金去收购 B基金所投资的项目实现 B的退出，或者挪用 A 的资金去缓解 B 的资金短缺问题等。

二、并购基金的盈利与估值

并购基金的盈利

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对 PE 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资

合同的约定而来，主要有如下几种方式：

被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。

被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。

成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。

将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。

与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。

对于 GP 来说，一般是收取2%左右的管理费和20%的超额收益，即“2+20”。目前超额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP 再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出 GP 都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下 LP 收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。例如上述天堂大康并购基金的

并购基金的估值

在并购过程中，最困难的一环在于对企业和企业家的估值。国际上通行的企业估值法有三种。

1、重臵法，就是对现在重建该企业的成本进行评估;

2、类比法，就是寻找跟该企业相类似的已上市企业，以它的市值进行推断;

3、折现法，根据企业的盈利能力，把它未来的利润折算到当前的数额。

目前国内的并购基金根据实际情况合理采用市场法、收益法、资产基础法等方法进行估值。市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值;收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值;资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。

综上所述，在进行并购基金投资之前，我们首先要考虑好如何实现安全退出以及自己的盈利的模式的选择。在进行投资的时候，选择合适的盈利模式，是十分重要的，在选择好之后，还需要对于并购基金进行估值，来确定它是否适合投资。